【酒店高参】都说酒店管理公司和业主的合作伙伴关系就像处对象结婚，合则结，不合则分。相处的过程会有磨合的难题，而“离婚”涉及的问题更加复杂，“和平分手”甚是不易。酒店换牌在业内并不鲜见，近期的多则换牌消息更是引起了大家的关注。那么，引发酒店品牌更换的常见情况有哪些？又该怎么样处理换牌中出现的一些问题呢？今日分享酒店高参专栏作家孙凌岳的见解。
孙凌岳
酒店高参专栏作家
北京天达共和律师事务所合伙人
2020年4月，两则奢华酒店“换牌”消息引发了行业的普遍关注。
4月3日，香港洲际酒店宣布从4月20日起关闭，并开始30年来最大规模的装修翻新工程。在完成装修后，酒店预计将与2022年重新开业，同时更名为香港丽晶酒店。
4月13日，洲际集团宣布与上海二十一世纪酒店有限公司签署协议，将自2020年5月16日起，以“丽晶”品牌接管其位于上海陆家嘴地区的地标性建筑——原上海浦东四季酒店。在此之前，酒店业主方已与四季集团就终止酒店委托管理达成了协议。
原上海浦东四季酒店
近年来，中国高端酒店行业中酒店更换品牌的情况时有耳闻。去年初，原北京长安街W酒店变更为雅高旗下的索菲特品牌。而在更早时候，2017年北京喜来登长城饭店在挂牌30多年后更名为北京长城饭店；而上海第一家希尔顿品牌酒店——上海静安希尔顿酒店也于同年底更名为上海静安昆仑酒店。
在酒店市场逐渐向纵深发展的今天，也许越来越多的酒店会面临更换品牌的情况。但“换牌”换的不仅是“牌”，还可能引发酒店战略定位、管理模式、经营策略等各方面的变动。牵一发而动全身，“换”还是“不换”？如果“换”？这些都是酒店业主需要深思熟虑的问题。
引发酒店品牌更换的常见情况
实践中，酒店换牌的原因多种多样，比较常见的情况包括：管理合同到期、合同提前终止、业主方变更等。
在国内高端酒店行业，业主方和管理公司目前较多采用委托管理的合作模式。在此模式下，业主方和管理公司通常会约定短则十年、长则十几年的管理期限。随着国内酒店市场的发展，一批开发较早的酒店管理期限陆续届满。此时，业主和项目的状况、市场情况以及行业惯例等大多都已与当初签约时发生了重大的变化。因此，基于多重因素的考量，业主方和管理公司可能选择到期不续约，或者将品牌变更为同一管理公司旗下的其他品牌。
当然，并不是所有的合作都能一帆风顺。在一些酒店项目中，业主方和管理公司会选择提前终止酒店管理合同。笔者曾参与若干个提前终止合作的项目，究其原因各有不同。有的因为客观情况无以为继，例如政府规划、业主资金等问题；有的因为酒店长期业绩承压；也有的因为业主方与管理公司的理念和想法存在较大分歧。
在合作终止后，业主方可能会选择自行管理或改变管理方，也可能变换经营方式（例如转为特许经营），还有可能不再作为酒店经营，转而用作办公楼等。近年来，随着市场环境日益复杂、竞争加剧等原因，提前终止的项目有所增加。
除上述情况外，业主变更也是导致酒店换牌的原因之一。最近几年，受国内宏观经济和酒店市场环境的影响，酒店资产交易的势能逐渐积聚，也出现了一些知名酒店的并购交易案例，例如北京长安街W酒店、杭州温德姆至尊豪廷大酒店等。
在酒店业主变更过程中，新业主往往对酒店的定位、目标、业绩等方面有自己的理解和偏好，这就可能引发原有酒店品牌的更迭。在此类换牌中，由于涉及多方，因此需要完成大量的工作，以尽可能确保换牌得以平稳有序进行。
原北京长安街W酒店
换牌中的关键问题
一般而言，酒店换牌常常伴随酒店管理合同的到期或终止。在这一过程中，酒店业主和管理公司在法律、财务和运营层面通常面临着诸多的工作。尤其是业主方，在原管理公司退出管理后，为使酒店继续维持良好的运营状态，更需要妥善处理更换品牌中的相关问题。
1. 与管理公司就管理费等费用进行结算
根据常见的管理合同条款，在合同终止时，业主需要向管理公司支付到期的管理费、许可费等各类费用。在实践中，上述费用是一个动态产生、动态支付的过程。因此，在换牌时（尤其是非到期换牌的情况下）业主方可能会存在尚未支付的费用，同时由于实际经营的复杂性，也不排除存在双方存在争议的费用。因此，在换牌时，业主方与管理公司需要根据合同的约定基于酒店相关经营数据对上述费用进行确认和结算。
2. 及时停止对管理公司知识产权的使用
在委托管理期间，管理公司会将与品牌相关的知识产权授权业主方在酒店使用，例如酒店的外立面品牌标识、易耗品上的品牌logo等。这些知识产权是管理公司的重要财产，因此，管理合同中通常要求业主在合同终止时立即停止使用。在换牌的过程中，业主需要慎重处理涉及管理公司知识产权的问题，按照合同及时清除或遮盖相关标志或标识，以免因此类问题发生纠纷。
3. 妥善处理酒店客人的个人信息
此外，业主方和管理公司酒店换牌过程中还需关注客人信息等隐私数据。在酒店实际操作过程中，酒店需要收集入住酒店客人的个人信息。此类带有个人隐私的数据一般会存储在入住酒店的管理软件系统中，并会定期上传到管理公司的集团中央数据库。因此，在换牌过程中，业主方需要妥善处理此类信息，在遵守管理合同约定的同时，也需保护好酒店客人的个人信息。
4. 慎重处理酒店员工劳动关系
在委托管理模式下，酒店的员工均属于业主方的员工。由于酒店经营涉及到的人员多、层级广，业主方需要特别关注酒店换牌对员工的劳动关系产生的影响。由于劳动问题涉及面广、影响大，业主方需要综合全面的考虑，换牌可能引发的防范劳动用工风险。
尤其需要注意的是酒店总经理。实践中，尽管总经理是业主的雇员，但如果管理合同终止，很多情况下总经理也将同时离职。如果总经理的劳动关系终止，业主方既要遵守劳动法律的相关规定，也要关注管理合同中关于总经理福利待遇的条款，特别是在总经理为外籍人士的情况下，其离职补偿和相关费用可能存在特别的要求。
5. 做好各方面的交接工作
在委托管理模式下，通常由管理公司全权负责酒店的日常经营，包括人事、财务以及各类物资的管理。尽管业主方可能在酒店中委派相关行政岗位，但往往无法全面掌握酒店运营的每个细节。如果原管理公司在换牌后不再负责酒店的管理，无论酒店后续由业主方自行管理还是委托新的管理公司，都需要在换牌时对酒店物业、装置设备、经营物品、各类证照、会计账薄、银行账户、人员资料等各类物品、文件和信息逐一进行交接。
换牌并不包治百病，还需对症下药
换牌并不是包治百病的良药，只有对症下药才能发挥作用。首先，建议业主在做出换牌决定之前，从自身和项目实际情况出发，在战略上对换牌的必要性和可行性进行通盘考虑和深入论证，避免贸然换牌对酒店经营或资产价值造成负面影响。
业主方应充分考虑换牌的原因、目的和利弊等因素。例如，如果业主方希望通过换牌提升酒店业绩，则应先了解业绩不佳的主要原因，是酒店自身条件问题，还是管理问题，或是市场的大环境所致。对于客观因素造成的业绩问题，仅仅依靠换牌可能无法起到立竿见影的效果；而如果没有换“对”品牌，可能同样无法达到业主方的预期。
此外，业主方也应对换牌后续的经营模式予以充分的考虑。例如，换牌后如引进新的管理公司，可能会涉及适用新的品牌标准、物业升级改造等问题；如要改变经营模式，转为自主管理或特许经营，则要考虑自身运营经验和人才储备等客观情况。
其次，酒店业主应提前对换牌涉及的各项工作进行筹划。一方面，业主方需要充分考虑怎么样处理既有合作，如何客观评估酒店的现状、如何与管理公司进行沟通，以及如何在兼顾双方利益的基础上采取最为合适的处理方式等。另一方面，业主方需要提前对换牌后的工作进行规划，包括如何引进后续合作方、如何实现酒店经营平稳过渡等。同时，酒店在财务预算、采购、库存等方面也应提前予以考虑。
最后，在整个换牌过程中，建议业主方积极与管理公司保持良好和通畅的沟通。无论是换牌之前的谈判协商，还是确定换牌之后的移交等工作，业主方与管理公司都应秉承善意进行沟通，避免因交流不畅造成不必要的误解和对立。即便双方对于个别问题可能会存在分歧，也应尽力通过友好协商解决。如有需要，也可以借助专业律师、咨询公司、会计师等专业技术人员的力量，争取尽量平稳有序地完成换牌工作。
作者简介：
孙凌岳律师深耕于商业地产和旅游酒店行业，具有十余年的从业经验，先后处理过近百个各类商业地产和酒店项目，涉及众多国内知名地产开发和运营商及国际品牌酒店管理公司，涵盖投资并购、委托管理、特许经营、招商租赁、争议解决等项目开发和运营的各个领域。在国际法律评级机构LEGALBAND2020年度中国顶级律师排行榜中，孙律师入选旅游酒店领域榜单。
